姚记扑克:备考合并(合并万盛达扑克单体)财务报表审阅报告(2015年1月1日至2016年3月31日)

   上海瑶牌养家费有受限制的公司

   预研兼并(用联合收割机收割万盛纸牌单体)决算表

   (2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日)

   审 阅 报 告

   田建〔2016〕 7196 号

  上海瑶牌养家费有受限制的公司非常合股:

   我们的核准了后附的上海瑶牌养家费有受限制的公司(以下缩写词姚记纸牌公司)比照编制兼并决算表的阐明三所述编制根底编制的凡例兼并决算表,包罗 2015年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 周日财务状况表, 2015 年年如此 2016 年1 -3 每月活期兼并营业科目及凡例。预备兼并决算表的编制是,我们的的恩惠是预约一份关涉兼并决算表的审察音。。

   我们的比照惯常地停止规范停止制止事情。。指导原则需要我们的一块地和履行审察任务。,为不在重踉踉跄跄地走报预约有受限制的的以誓言约束。。评论仅限于讯问姚吉纸牌公司A职员的使适应。,预约的以誓言约束水准在昏迷中审计。我们的缺勤停止审计,因而缺勤宣布审计启发。

   如我们的的评论,我们的缺勤小心到少许事项使我们的置信姚记纸牌公司凡例兼并决算表缺勤比照编制兼并决算表的阐明三所述的编制根底编制。

   我们的提示用户音要小心凡例根底。。本音针对饬正文二所述的资产。,不快用于及其他服用。这长度的满足的不冲击已宣布的评论。。

  天健会计师事务所(特别普通包起来反对改革的保守当权派) 奇纳登记会计师师:李德勇

   奇纳·杭州 奇纳登记会计师师:梁志勇

   8月6日16,二

   备 考 合 并 资 产 负 债 表

   紧密的 01 表格编制单元:上海瑶牌养家费有受限制的公司 单位:样本唱片币元

   注 困境与身体 注

   资 产 释 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 样本唱片合法兴趣 释 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

   号 号

  行驶本钱: 行驶态困境:

   钱币资产 1 186,411,345.94 239,267,876.63 短期借 17 154,000, 185,700,

   款

   结算超额准备金 向集中性

   筑专款

   吸取贮藏

   拆有助的产 钱币与顾客

   放置

   公允要紧性

  测和转变 拆入资

  计 金

   比较期盈亏账目

  的资金融资

   以公允

   要紧性计量

   衍生资金本钱主义 及其交换

  产 计

   在容易时间

   盈亏账决意金

   融困境

   应收信誉票据 2 26,792,413.21 22,754,341.93 衍生金

   融困境

   应收信誉信誉 3 104,780,091.46 79,092,733.62 周旋票 18 122,757, 136,370,

   据

   上涨钿 4 2,489,673.36 1,175, 周旋账 19 108,413,502.22 137,551,546.92

   款

   应收信誉优质的 暂收款 20 7,833,480.94 6,975,348.85

   项

   应收信誉再管保总额账 卖掉

  款 购钱融资

   产款

   评价管 握住手

  类似替补队员 代替与维修服务

   金

   应收信誉利钱 5 1,201,347.10 557,906.87 周旋任务 21 9,577,167.46 15,706,475.52

   工业界薪酬

   应收信誉彩金 应通行税 22 27,134,300.72 30,190,175.66

   费

   及其他必须收款 6 12,851,937.47 11,160,756.45 周旋复发 23 266,818.43 210,663.20

   息

   回购市集黄金 周旋资金融资 利

   存货 7 240,188,021.87 281,115,109.30 及其他必须 24 112,780,512.62 108,721,006.01

   产生结果的分为使忙碌 待售资产 该记述在一年内慎重拟定。 管保非行驶本钱 类似替补队员及其他行驶资 8 184,800,013.64 140,474,120.03 代劳依靠机械力移动

  产 贩卖保证

   行驶资 759,514,844.05 775,598,599.83 代劳承

  粘合仪 销保证款

   划分为

   保存待售

   的困境

   一年内

   慎重拟定的非

   行驶态困境

  非行驶本钱: 及其他流

   静态困境

   发行付托相信 流

  资产和垫款 静态困境合 542,762,782.39 621,425,216.16

   计

   可供贩卖金 非行驶性负资产 债:保存至慎重拟定 一世纪一次的借使就职 款

   一世纪一次的应收信誉款 9 48,588, 75,000, 周旋债

   凭证式一世纪一次的股权使就职 10 146,031, 148,794,074.21 到站的:

  资 优先证券使就职物业不动产 11 44,274,456.52 44,663,095.78

  产 长期本钱证券

   固定资产 12 254,446,977.58 263,583,156.29 一世纪一次的应

   新经商工程款 13 70,530,503.90 58,559,753.42 一世纪一次的应

   产生结果的工钱

   酬

   工程物质 专项应

   支付

   固定资产重置 预见否认的

  理 债

   出示生物 推迟托收 25 13,000, 13,000,

  资产 益

   油气资产 递延所

   得税困境

   无形资产 14 311,468,826.72 313,375,852.39 及其他非

   行驶态困境

   非流

   冲洗付出 静态困境合 13,000, 13,000,

   计

   青睐 15 177,936, 177,936, 困境总和 555,762,782.39 634,425,216.16

   一世纪一次的分派费 迷住人兴趣

  用 益:

   递延所得税 归属于

  资产 16 4,749,054.17 4,407,686.35 总公司所 1,229,471,555.19 1,197,049,907.81

   样本唱片合法兴趣

   及其他非行驶 小半股 32,307,330.70 30,444,016.81

  资产 东趣

   非行驶 所

  资粘合仪 1,058,026,824.23 1,086,320,540.95 样本唱片合法兴趣 1,261,778,885.89 1,227,493,924.62

   总和

   资产总 困境与身体

  计 1,817,541,668.28 1,861,919,140.78 样本唱片合法兴趣 1,817,541,668.28 1,861,919,140.78

   一共

   备 考 合 并 利 润 表

   紧密的 02 表格编制单元:上海瑶牌养家费有受限制的公司 单位:样本唱片币元

   注

   项 目 释 2016 年 1-3 月 2015 年度

   号

  一、营业一般支出 244,234,720.64 943,752,517.71

   到站的:营业支出 1 244,234,720.64 943,752,517.71

   利钱支出

   已赚优质的

   手代替与维修服务金支出二、营业总本钱 195,082,219.54 804,394,076.90 到站的:营业本钱 1 176,343,985.57 688,633,587.19

   利钱付出

   手代替与维修服务金付出

   退保金

   净数还债

   作为精华产生管保合类似替补队员净数

   保单圆鼓鼓像瓜似的东西付出

   分优质的用

   营业税金及附加 2 1,861,984.07 7,288,318.22

   市集费 3 2,697,647.73 33,208,786.29

   支配费 4 11,437,153.38 63,821,590.96

   财务费 5 1,213,050.65 7,094,640.73

   资产减值废物 6 1,528,398.14 4,347,153.51 加:公允要紧性进项变换

   数字填写

   使就职报应(全身虚弱) 7 2,043,929.75 1,957,479.69

   – –

  列)

   到站的:合资与合资 3,373,768.58 10,537,063.42

   – –

  反对改革的保守当权派使就职进项

   免除支出(全身虚弱)填写-

  列)

  三、营业复发(全身虚弱以数字填写 47,108,571.35 137,400,961.12 加:营业外支出 8 34,080.00 3,077,459.09

   到站的:处置非行驶本钱 604, 减:营业外付出 9 78,739.07 906,950.18

   到站的:非行驶本钱处置废物 953.94 267,458.73 四、复发总额(全损) 47,063,912.28 139,571,470.03

  填写清单

   减:所得税费 10 12,778,951.01 41,939,383.03 五、净复发(净全身虚弱以数字填写 34,284,961.27 97,632,087.00 归属于总公司物主的净复发 32,421,647.38 101,671,140.51 小半合股盈亏账目 1,863,313.89 -4,039,053.51 六、及其他专业综合考试所得纳税后净进项

   总公司物主的及其他片面一体化

  纳税后净支出(1)不克不及再区别出来为盈亏账目。

  及其他专业综合考试进项

   1. 重行测算净效益一块地

  约会或净资产的变换

   2. 在合法兴趣法下,及其他单位不克不及重行搭配为复发。

   使产生关系分享

   (二)及其他专业综合考试进项,分为复发和复发;

   1. 合法兴趣法将重行划分为盈亏账目。

   收使产生关系分享

   2. 贩卖资金融资公允要紧性变换盈亏账目

   3. 保存至慎重拟定使就职重行搭配为盈亏账目

   4. 资金流动套期保值盈亏账决意无效一份遗产

   5. 外汇决算表吸引

   6. 及其他

   归属于小半合股的及其他专业综合考试所得纳税后净进项

  七、一般支出总额 34,284,961.27 97,632,087.00

   总公司物主的专业综合考试托收 32,421,647.38 101,671,140.51

  一般支出可把某事归因于某人小半合股的一般支出。 1,863,313.89 4,039,053.51

   –

  额八、每股进项:

   (1)根本每股进项(元/股)(二)每股摊薄进项

   上海瑶牌养家费有受限制的公司

   编制兼并决算表的阐明

   2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日

   总额单位:样本唱片币元

   一、公司根本使适应

   上海瑶牌养家费有受限制的公司(以下缩写词公司或本公司)系由原上海宇琛纸牌工商务有受限制的公司采取全面变换方式成立,于 2008 年 5 月 30 上海市工商行政部门支配局登记登记,司令部设在上海。。公司如今保存登记号 310114000010600 的营业执照,登记本钱 37,400 万元,养家费总额 37,400 一万股(每股面值) 1 元) ,有受限制的市集状态的流通时间股 A 股 119,340,694 股;无法计量的流通时间状态流通时间股 A 股 254,659,306 股。实用于 2011 年 8 月 5 星期天深圳保证买卖所买卖。

   我公司属于文教齿轮认为。经纪排序:纸牌牌,包装装潢印刷,零件印刷,支配自产经商和技术输出事情,经纪本反对改革的保守当权派出示、科研的次要修整外形剂、机械装置、乐器、一部分及技术的进输出 输出事情(民族性取缔的荷重和技术除外),事情处置与三对一补充物事情,设计、性格各种各样的海报,运用私人的中间释放海报 (关涉行政答应),凭答应经纪。公司的次要事情是纸牌的出示和市集。。

   我公司将启东瑶牌纸牌工商务有受限制的公司。、上海瑶派市集有受限制的公司、上海耀印工商务有受限制的公司、上海耀网科技有受限制的公司、中德索罗门时代(北京的旧称)有受限制的责任公司[正文]和浙江万盛达纸牌有受限制的公司(前述的公司以下缩写词启东姚记公司、姚市集公司、姚印刷公司、姚网公司、奇纳德国萨洛蒙和万盛纸牌公司,慢走。 6 分店包罗在预备的财务状况的排序内。,详见本编制兼并决算表的阐明“兼并排序的变换”和“在及其他主震相打中合法兴趣”之阐明。[正文]:奇纳和德国萨洛蒙公司已 2015 年 12 月底淘汰,直言的阐明了资金票据的排序的交换。。

   二、资产重组一块地与买卖M的相干使适应

   (一) 资产重组一块地

   这次资产重组一块地为公司拟向浙江万盛达工商务有受限制的公司(以下缩写词万盛工商务公司)非公冲洗行养家费并产生结果的现钞依靠机械力移动其保存的万盛纸牌公司 85%股权。发行产权证券和产生结果的现钞依靠机械力移动资产时,,公司不能的超越它 10 及其他假定的使就职者发行产权证券募集相配资产。,这次募集资产总额不超越 23,700 万元,相配资产用于向对方当事人产生结果的现钞。、 举起公司本钱的招标、还债一份遗产筑相信和产生结果的居间的费等 。

   这次资产重组一块地分为发行养家费并产生结果的现钞依靠机械力移动资产与募集相配资产两个一份遗产:

   1. 发行养家费并产生结果的现钞依靠机械力移动资产

   我公司与万盛纸牌公司贩卖养家费合股万盛印度 发行养家费,产生结果的现钞依靠机械力移动

   资产礼仪 及《发行养家费并产生结果的现钞依靠机械力移动资产之吸引化妆礼仪》,如礼仪,公司将转向

   万盛工商务养家费有受限制的公司发行产权证券并产生结果的现钞,依靠机械力移动其保存的万盛纸牌公司 85%股权。这笔买卖,实用的估值是公司的要紧性 30,100 万元,买卖单方密友协商,决定万盛纸牌公司 85%股权价钱买卖 25,500 万元,到站的,以现钞方式产生结果的 10,200 万元,廉价出售的图书 15,300 以发行产权证券的方式产生结果的数百万雄鹿。,发行产权证券的价钱是 元/股,总传播 10,602,910 股。我们的产生结果的给万盛工业界公司的数和详细方式:

   所持万盛 现钞对价 现钞产生结果的 养家费产生结果的

   买卖对方当事人 实用 总对价 养家费对价

   (10000元) (10000元) 面积 (10000元) 面积

   兴趣面积

  万盛工商务公司 85% 25,500 10,200 40% 15,300 60%

   2.募集相配资产

   如奇纳证监会《重组支配办法》的公司或企业的规则,我们的公司计划经过询价法。,向不超越 10合格使就职者发行非公冲洗行产权证券募集相配,这次募集资产总额不超越 23,700万元,相配资产用于向对方当事人产生结果的现钞。、 举起公司本钱的招标、还债一份遗产筑相信和产生结果的居间的费等 。

   前述的买卖一块地还没有设法对付容忍的奇纳保证。

   (二) 特征相干使适应

   万盛达纸牌公司前驱波系原兰溪百强印务有受限制的公司系由万盛工商务公司与自然人熊盛新协同有助的机构,于 2004 年 5 月 24 在兰溪市工商行政部门支配局登记登记,登记号是3307812004025 的反对改革的保守当权派法人营业执照。股权变换,本公司合股为浙江万盛工商务有受限制的公司。。公司如今知道一致的社会信誉加密。 9133078176225223900 的营业执照,登记本钱 5,000 万元。

   1. 音期内物主身份建筑物的交换

   2015 年 9 月,如万盛POK合股大会决议,公司的登记本钱是原始的 数万雄鹿增强到 5,000 万元,增强登记本钱使杰出由万盛工商务公司和盛震认缴,详细资料列举如下

   投 资 者 有助的方式 原始有助的 本钱的增强 有助的总额

  万盛工商务公司 实例有助的 4,500, 40,500, 45,000,

  盛震 钱币资产 500, 4,500, 5,000,

   小 计 5,000, 45,000, 50,000,

   万盛纸牌公司曾经 2015 年 10 月 27 日本商务变换登记。

   2. 万盛纸牌公司的迷住权财产

   万盛纸牌公司属于文化教育齿轮认为。

   3. 万盛纸牌公司经纪排序

   经纪排序:纸牌、玩意儿、纸类创造、市集,海报设计与性格,包装装潢、及其他印刷填充物的印刷;进输出商品和技术事情。预约的次要经商或维修服务:纸牌的出示和市集。

   三、编制兼并决算表的预备

   (一) 本凡例兼并决算表如奇纳保证监督支配授予《股票上市的公司主修的资产重组支配办法》、开始教训述说满足的和体式指挥的 26 主修的资产重组勤勉证件的公司或企业规则,仅供本公司履行本编制兼并决算表的阐明二所述资产重组事项运用。

   (二) 除下述事项外,本公司编制凡例兼并决算表时采取的会计师保险单契合反对改革的保守当权派会计师准则的相干规则,并以继续经纪为编制根底。本凡例兼并决算表真实、极其的映像了本公司2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的凡例兼并财务状况,又 2015 年年如此 2016 年 1-3月的凡例兼并经纪效果。

   1. 本凡例兼并决算表想象本编制兼并决算表的阐明二所述资产重组事项已于本凡例兼并决算表最未成年初(2015 年 1 月 1 日)履行吃光,即前述的资产重组买卖吃光后的架构在 2015 年 1 月 1 日曾经在。

   2. 本凡例兼并决算表系以业经天健会计师事务所(特别普通包起来反对改革的保守当权派)审计的本公司 2015年及 2016 年 1-3 月的决算表,和业经天健会计师事务所(特别普通包起来反对改革的保守当权派)审计的万盛达纸牌公司 2015 年及 2016 年 1-3 每月一次决算表是本,按以下方式汇编。

   (1) 依靠机械力移动本钱

   本着本公司拟以发行养家费并产生结果的现钞依靠机械力移动资产的方式完本钱次资产重组,我们的公司在预备兼并财务的预备任务。,重行排列课程的产生结果的 255,000, 2014元作为兼并决算表的预备 年 1 月 1 日常推销本钱,本总共收入和发行价钱的产生结果的思索 153,000, 样本唱片币与现钞产生结果的 102,000, 元,校正归属于总公司所样本唱片合法兴趣153,000, 元及及其他必须支付 102,000, 元。

   (2) 纸牌公司的迷住资产、困境以依靠机械力移动日为准(2014)。 年 1 月 1 后续计量资产的初步计量、困境,比照 2014 年 1 月 1 当天公允要紧性的决定。

   大约比照历史本钱停止后续计量的各项资产和困境(包罗万盛达纸牌公司一两个决算表未予酬劳,上涨兼并资金机构酬劳的资产和困境,兼并决算表如评价D停止校正。 2014 年 1 月 1 纸牌公司的迷住可酬劳资产、约会公允要紧性,并以此为根底在凡例兼并决算表中如本脚注四所述的会计师保险单和会计师打量停止后续计量。大约 2014 年 1 月 1 在财务状况表重估一半天在的资产和困境。

   (3) 青睐

   本凡例兼并决算表以前述的依靠机械力移动本钱谅解重组方按买卖吃光后享一些万盛达纸牌公司于重组买卖评价标准日的可识别净资产公允要紧性分得的财产后的辨别 177,936, 元,酬劳为编制专业综合考试资金机构的青睐。依靠机械力移动本钱与青睐中间的抵消由SHA镜头。 2014 年 1 月 1 JA认可的净资产公允要紧性辨别,448, 元校正归属于总公司所样本唱片合法兴趣。

   (4) 合法兴趣课题清单

   本着编制兼并决算表的详细决意,本凡例兼并决算表的所样本唱片合法兴趣按“归属于总公司所样本唱片合法兴趣”和“小半合股趣”列示,不再区别公道、 “本钱公积”、 及其他专业综合考试效益、

  直言的课题如盈余预订和未分配复发。。

   (5) 本着编制兼并决算表的详细决意,本凡例兼并决算表不包罗凡例兼并资金流动表及凡例兼并合股趣变换表,可是音和述说财务教训的预备O,不音和述说PAR的身体的财务教训。

   (6) 与资产重组公司或企业的产权证券发行费、赋税收入的冲击并未映像在使正式的专业综合考试资金体系中。。

   四、要紧会计师保险单和会计师打量

   (一) 会计师时期

   日历年份 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。编制财务会计师教训的会计师时期 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。

   (二) 营业周而复始

   公司的事情周而复始短,以 12 月作为资产困境行驶性搭配规范。

   (三) 记账标准货币

   以样本唱片币为记账旗。

   (四) 类似把持与不决定性下的反对改革的保守当权派并购会计师方式

   1. 类似把持下反对改革的保守当权派并购的会计师处置方式

   反对改革的保守当权派并购打中公司资产与困境,兼并决算表中兼并方的论文要紧性。公司比照被兼并方所样本唱片合法兴趣在终极把持方兼并决算表打中论文要紧性分得的财产与产生结果的的兼并对价论文要紧性或发行养家费面值总额的辨别,本钱存量校正;本钱存量缺乏,保留进项校正。

   2. 非类似把持下反对改革的保守当权派并购的会计师处置方式

   公司在依靠机械力移动日对兼并本钱大于兼并中获得的被依靠机械力移动方可识别净资产公允要紧性分得的财产的辨别,酬劳为青睐;结果兼并本钱以内可酬劳n的公允要紧性分得的财产,原始的,被收买方的可酬劳资产。、困境及或有约会公允要紧性又兼并本钱的计量停止制止,经制止后兼并本钱仍以内兼并中获得的被依靠机械力移动方可识别�

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